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財務モデリングサービス

2.2 各種価値評価分析
M&Aなどの取引による買収価額の算定・第3者割当増資に伴うオプションの発行の有利発行性などにおいて、第三者の観点による価値評価は、会社の意思決定を支援するため・デュープロセスを行うためにも必須です。
評価とは「将来の会計」問題と言われています。私どもは会計士という専門性、将来事象を取り扱う理論(コーポレートファイナンス理論・確率・統計理論)を背景に「会計の質」分析を中心に合理的な価値分析・評価をご提供いたします。

(1)M&A/投資目的の株式価値評価


M&Aの成否は、買収(売却)対象事業をいかに合理的な価格で取得(売却)するかにかかっています。ZECOOパートナーズは、M&Aにおける対象企業の企業(株主)価値、事業価値等を独立した第三者の観点から算定し、クライアントの意思決定を支援します。
また、単に評価数値のみならず、価格交渉支援や条件交渉時における基礎情報の提供、企業統合時におけるシナジー価値の分析等のサービスもあわせて提供します。
ZECOOパートナーズが価値評価において特に重視しているのは、「会計の質」の分析です。「会計の質」の分析の一つに、正常収益力の把握があります。評価対象会社の過去業績に含まれている異常項目や一時的な項目を特定し、これらを調整することでその会社の真の収益力を示す指標を把握します。この正常収益力の把握により、評価対象となる事業計画の合理性を検証することができます。
何故、ZECOOパートナーズが「会計の質」の分析を重視するのか?それは、「会計の質」の分析を十分に行わないと、評価対象の事業計画の合理性を適切に評価し得ないからです。そして、合理性の確認が十分できていない事業計画をもとに行った評価額でM&Aを実行した場合、次のような重大なリスクが生じる可能性があるからです。

リスク
・相手方の事業計画を鵜呑みにした過大な評価金額でM&Aを実行し、投資の回収が困難となる
・利害関係者に対して買収金額の合理性を説明できない
・訴訟となった場合、裁判で買収価額の合理性を立証するのが困難となる

ZECOOパートナーズは、依頼者にこのようなリスクが及ばないように、「会計の質」の分析を十分行い、以下のサービスを提供します。

企業価値、株主価値、事業価値の評価
株式交換比率、合併比率等の評価
シナジー価値の分析・評価

主な実績例
東証一部上場会社の株式交換比率の算定
東証一部上場会社の子会社化における株式価値の算定
M&Aを行う際の株式価値評価
他多数

(2)オプションの価値分析評価


 オプションの評価におきましては公正な評価価額のもと、会計・金融工学の知識はもとより、実務的には行動モデルに基づく合理性を担保する価格算定モデルの構築のノウハウ・その背後にある期待利益とボラティリティの背後にある「確率・統計」の専門的知識が不可欠です。
 ZECOOパートナーズでは、今までのオプション評価の実績に加えて、会計士としての専門性・「確率・統計」によって、会社の意思決定にとって有用なサービスを提供いたします。

(2-1)ストックオプション価値評価


ストックオプション会計基準の施行により、ストックオプションの費用計上が義務付けられ、会計処理のために公正な評価額の算定が必要となりました。ストックオプションも、他のオプション性金融商品同様に、その設計内容は複雑化しております。その場合には価格算定モデルの構築が必要になり、高度な実務的・理論的な専門性が必要になります。
ZECOOパートナーズでは、このようなオプション評価のノウハウを活用して、種々の設計内容のストックオプションの公正価値を算定しております。
また、ストックオプションの発行条件のアドバイスやシミュレーションを行い、オプションの発行を合理的に進めていきます。

(2-2)第3者割当増資における新株予約権/種類株式の価値評価


オプションを発行する場合には有利発行性が問題となります。この場合、市場のボラティリティにおけるオプションンの期待価値の増大と割当増資の実効性が大きな問題となります。そのため、単純なオプション発行ではなく、いくつか条件を考慮したオプションの発行を行うことになります。
ZECOOパートナーズでは、上記の条件を考慮し、経済合理性を担保した価格算定モデルに基づいて公正価値を算定しています。

主な実績例
東証一部上場会社のストックオプション発行に伴う公正価値評価
東証一部上場会社の優先株式買取にかかる優先株式価値評価
東証一部上場会社の劣後債発行にかかるオプション価値評価

(3)無形資産の価値評価(PPA/取引目的)


特許権・ノウハウ・ブランドなどの無形資産、およびそれらに対する評価についての重要性は、改めてここで述べるまでもなく、従来から認知されているところです。
自社でノンコアとなった無形資産を第三者に譲渡する場合、知的財産を対象とする損害賠償請求訴訟において損害額を算定する場合など、争点となる金額が高額となることも多く、第三者による価値評価が重要な役割を果たします。
最近では、日本でも国際会計基準へのコンバージェンスの一環として、企業結合時において無形資産の認識・測定(PPA(Purchase Price Allocation))が求められるようになり、評価が必要となるケースがさらに増えました。
こうした無形資産の価値評価にあたっては、まず、企業全体の評価ではなく、その構成要素である「資産(asset)」の評価であることを踏まえ、その手法が一般的な企業価値評価(株式価値評価)とは異なることを理解する必要があります。

典型的な例として、次のような点が問題となります。
1. 無形資産をどのように見つけ出す(detect)か
2. 何を無形資産の評価に含めるか
3. シナジー効果など、買手に特有の(buyer-specific)事情を考慮すべきか否か
4. 経済的耐用年数(economic useful life)をどのように見積るか
5. どのような評価アプローチを選択すればよいか
6. 割引率をどのように設定すればよいか
7. 無形資産自体の節税効果(tax amortization benefit)を考慮すべきか否か

実際に私たちが評価を行うにあたっては、これらの点について依頼者と協議を重ね、作業を進めていくことになります。

特許権、商標権の取引を目的とした評価
無形資産評価(PPA)
知的財産をめぐる損害賠償請求訴訟における評価

主な実績
東証一部上場企業のM&Aによる子会社買収に伴うPPA評価