ZECOOパートナーズ株式会社 ビジネスアウトライン

HOME > ビジネスアウトライン > 総合的なM&Aアドバイザリー > 1.5 デュー・ディリジェンス

総合的なM&Aアドバイザリー

1.5 デュー・ディリジェンス
合併、買収、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡等による、事業・企業再編 ― これらのプロセスとして実施されるデュー・ディリジェンス(DD)は、潜在的な事業・企業リスクの評価、事業・企業価値の算定および取引スキームの策定等をする上で欠かすことができません。
また一口にデュー・ディリジェンスと言っても、ビジネス、財務、法務、人事、IT等、M&Aや企業の状況により多様な形態のデュー・ディリジェンスが存在します。しかし、M&Aにおいて中心的なデュー・ディリジェンスは、ビジネスと財務となる場合が多いでしょう。
ビジネスDDは、企業や事業のビジネスの可能性やリスクを客観的に調査することで、将来の持続可能な収益獲得能力やキャッシュフロー創出力、またそのドライバーや源泉を明らかにし、買収価格の決定やM&A後の統合を効果的に行うための分析を行います。このビジネスDDは、必ず数値に裏付けられたものでなければなりません。企業の行うビジネスは、最終的には財務数値や管理数値に置き換えられて利害関係者に理解・評価されるものである以上、ビジネスの把握に数値化は不可欠なのです。そしてこの数値によるビジネスの理解は、財務DDと表裏一体となって行われることで有効なものとなるのです。
財務DDは、M&A当事者の視点から、企業の収益力や財政状態などを過去の財務諸表を中心に分析し、問題の有無を確認するとともに、買収価格の基礎となる事業計画の妥当性の判断に利用します。その際のポイントは、過去の財務数値はどの程度企業の実力・実態を示したものになっているか、事業計画などの将来予測との整合性や連続性はあるか、の視点から数値に裏打ちされた客観的な調査を行うことです。これはビジネスDDと一体となって財務DDを行うことに他なりません。
ZECOOパートナーズでは、上記の視点から会計士として財務情報の分析を行うにとどまらず、財務情報の裏側にあるビジネス上の観点、さらには対象会社の属するマーケット環境を常に意識し、クライアントの投資判断や案件成立後の統合に有用な情報の提供を目指したデュー・ディリジェンスを提供しています。

<デュー・ディリジェンスのアプローチイメージ>

ZECOOパートナーズではプロジェクトの性格・状況に応じてデュー・ディリジェンスの手続を設計し、必要性にフォーカスした調査を行います。各段階におけるデュー・ディリジェンスには以下のようなものがあります。

デスクトップ・デュー・ディリジェンス(プレディール・バリュエーション)
M&Aの初期段階での買い手となる企業への案件分析サービスです。この段階では通常は資料が限定されますが、限られた資料から可能な限りキー・バリュー・ドライバーや、リスク、ディール・ブレーカー要因等の把握を目的として実施します。

デュー・ディリジェンス(オンサイト・デュー・ディリジェンス)
上記のアプローチに立脚し、ビジネスと財務を融合させた分析を実施します。データルーム訪問やマネジメントへのヒアリング等を実施して調査・分析することにより、対象企業が直面している問題点の検出や、収益、キャッシュフローを支えるバリュードライバーの評価を詳細に行います。またそのために、人事、環境、ITなどの各分野におけるデュー・ディリジェンスをニーズに合わせて外部専門家をアレンジし、一貫した調査・報告が行えるよう全体のコントロールまで行います。

ベンダー・アシスタンス(ベンダー・デューディリジェンス)
事業や企業の売却側に立って、売却のための様々なサポートを行います。案件のストラクチャー立案、売却プロセス支援、カーブアウト(事業の切り出し)作業の支援、インフォメーションメモランダムやデータルーム資料の作成支援等、売却の実現に向けた多様なサービスの提供を行います。また買手との交渉のポイントなる点を事前に分析し、その対策を示すことで売却価値の最大化を目指します。

クロージング監査
M&Aにおけるクロージング日等での譲渡価格や承継資産を確定させるため、一定時点における貸借対照表や譲渡対象資産の調査を実施します。


<弊社関与実績>


上場会社のノンコア事業売却のため、買手候補の検索・リサーチによるマッチングと、ベンダーデュー・ディリジェンスや売手としての価値評価から、売却先との交渉支援や譲渡契約書作成サポートまで、各種支援・サポートの実施とプロジェクトマネジメントの実施
ファンドの投資先エクジットのため、買手候補の検索とビットプロセスの提案、及びその実行全体にわたるサポート業務の実施
海外企業との提携を検討する日系会社のため、プレリミナリーな投資リスクやシナジー効果検討のための公開データによるデスクトップ・デュー・ディリジェンスの実施
上場会社どうしでの、業務拡大のための複数グループ会社M&Aに係わるデュー・ディリジェンスの実施
外資による日系上場会社への資本参加(第三者割当増資)にともなうデュー・ディリジェンスの実施
株式公開買い付けにおける、被買収企業のためのベンダー・デュー・ディリジェンスの実施
破綻懸念企業に対する、スポンサーとしての出資にあたっての再建可能性を調査するためのデュー・ディリジェンスの実施