3. M & A アドバイザリー サービス
(1)プロセス管理
M&Aは売手であれ買手であれ、トランザクションの相手方先の検討から、スキームの立案、バリュエーション、デュー・ディリジェンス、契約交渉、クロージングなど様々なプロセスが必要となります。またそれぞれのプロセスに専門的知識や経験が要求され、さらには多くの利害関係者を調整し、ディールをまとめ上げていく能力を持った推進役が欠かせません。
(2)スキームの提案・評価
M&Aと一口に言っても、その形態に応じ、事業譲渡や株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転など、様々な手法が存在します。
選択する手法によっては、適用される関連法制度や会計処理が大きく異なることとなるため、ビジネス上の観点からはもちろん、会計上からも、多面的に事前の十分な検討を行う必要があります。
選択するスキームによって、実質的な買収／売却の価格や、M&A後のリスクが大きく異なってくることも珍しいことではありません。
M&Aの大きなポイントとなるのは「価格」であることは間違いありません。
しかし、絶えず変化する企業や事業の「価格」は、立場や時期により様々な見方や考えが成り立つ「一物百価」でもあります。
一方で、M&Aの価格のベースには、企業や事業が生み出すキャッシュフローを基礎にした「ファンダメンタルズ・バリュー」があるべきとZECOOパートナーズは考えます。
(3)DD・価値評価
キャッシュフローを生み出す企業の「エンジン」を確認するため、デュー・ディリジェンスと一体となったバリュエーションを行うことはM&Aにおける適切な価値評価のために不可欠です。
企業の実態を深堀して正確に捉えようとするデュー・ディリジェンスと、その結果に基づくバリュエーションは、総合的なディールプロセスサービスに必須の手続きとして、両者を高い次元で統合させたサービスを提供できることが弊社の強みとなっています。
合併、買収、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡等による、事業・企業再編 ― これらのプロセスとして実施されるデュー・ディリジェンス（DD）は、潜在的な事業・企業リスクの評価、事業・企業価値の算定および取引スキームの策定等をする上で欠かすことができません。
また一口にデュー・ディリジェンスと言っても、ビジネス、財務、法務、人事、IT等、M&Aや企業の状況により多様な形態のデュー・ディリジェンスが存在します。
しかし、M&Aにおいて中心的なデュー・ディリジェンスは、ビジネスと財務となる場合が多いでしょう。
ビジネスDDは、企業や事業のビジネスの可能性やリスクを客観的に調査することで、将来の持続可能な収益獲得能力やキャッシュフロー創出力、またそのドライバーや源泉を明らかにし、買収価格の決定やM&A後の統合を効果的に行うための分析を行います。このビジネスDDは、必ず数値に裏付けられたものでなければなりません。
企業の行うビジネスは、最終的には財務数値や管理数値に置き換えられて利害関係者に理解・評価されるものである以上、ビジネスの把握に数値化は不可欠なのです。そしてこの数値によるビジネスの理解は、財務DDと表裏一体となって行われることで有効なものとなるのです。
財務DDは、M&A当事者の視点から、企業の収益力や財政状態などを過去の財務諸表を中心に分析し、問題の有無を確認するとともに、買収価格の基礎となる事業計画の妥当性の判断に利用します。その際のポイントは、過去の財務数値はどの程度企業の実力・実態を示したものになっているか、事業計画などの将来予測との整合性や連続性はあるか、の視点から数値に裏打ちされた客観的な調査を行うことです。
これはビジネスDDと一体となって財務DDを行うことに他なりません。
ZECOOパートナーズでは、上記の視点から会計士として財務情報の分析を行うにとどまらず、財務情報の裏側にあるビジネス上の観点、さらには対象会社の属するマーケット環境を常に意識し、クライアントの投資判断や案件成立後の統合に有用な情報の提供を目指したデュー･ディリジェンスを提供しています。
ZECOOパートナーズではプロジェクトの性格・状況に応じてデュー・ディリジェンスの手続を設計し、必要性にフォーカスした調査を行います。
1) PPA
特許権・ノウハウ・ブランドなどの無形資産、およびそれらに対する評価についての重要性は、改めてここで述べるまでもなく、従来から認知されているところです。
自社でノンコアとなった無形資産を第三者に譲渡する場合、知的財産を対象とする損害賠償請求訴訟において損害額を算定する場合など、争点となる金額が高額となることも多く、第三者による価値評価が重要な役割を果たします。最近では、日本でも国際会計基準へのコンバージェンスの一環として、企業結合時において無形資産の認識・測定（PPA（Purchase Price Allocation））が求められるようになり、評価が必要となるケースがさらに増えました。
こうした無形資産の価値評価にあたっては、まず、企業全体の評価ではなく、その構成要素である「資産（asset）」の評価であることを踏まえ、その手法が一般的な企業価値評価（株式価値評価）とは異なることを理解する必要があります。
典型的な例として、次のような点が問題となります。
(1)無形資産をどのように見つけ出す（detect）
(2)公正価値評価の観点から何を無形資産の評価に含め、どのように評価するか経済的耐用年数（economic useful life）をどのように見積るか
(3)どのような評価アプローチを選択すればよいか
(4)割引率をどのように設定すればよいか
実際に私たちが評価を行うにあたっては、これらの点について依頼者と協議を重ね、作業を進めていくことになります。
2) ディールストラクチャの提案・評価（アーンアウト方式）
M&Aで採用されつつあるアーンアウト方式による対価については、もし、会社が国際会計基準を採用していれば、アーンアウト方式による対価についての公正価値評価（アーンアウト条件の経済価値）が求められますが、予約権評価と同様の問題が生じかねませんので注意が必要です。